El Centro de Arbitraje y Mediación (CAM) de la Cámara de Comercio de Santiago ordenó el embargo de la totalidad de las acciones de Peluquerías Integrales SpA, dueña de Peluquerías Palumbo.
Según información recopilada por BBCL Investiga, la medida se concretó tras la solicitud de Jaime Ben-Dov -fundador de The Republic of Beauty y actual propietario de la sociedad Greykiwi People First Limitada- quien acusa que fue víctima de fraude por los dueños de la cadena dedicada al rubo de la belleza.
En buenas cuentas, Ben-Dov denunció una jugada de parte de sus exsocios, Felipe Israel y Jaime Sinay, para dividir una sociedad con el único objeto de eludir el cumplimiento de una primera sentencia arbitral del CAM en 2021.
Del éxito a la quiebra forzada
La historia va así. Fue en 2012 cuando el ingeniero comercial Jaime Ben-Dov creó The Republic Of Beauty para aprovechar el boom del mercado de la belleza a nivel mundial. Al poco andar, ya contaba con 16 tiendas propias a lo largo del país, además de 30 “corners” al interior de Paris y Ripley.
Años más tarde, en 2016, Israel y Sinay se interesaron en el negocio y consiguieron ingresar a través de su conglomerado: el Grupo ISSI, vinculado directamente a marcas como Peluquerías Palumbo, Sebastián Ferrer, Lavanderías 5-a-sec y Domino’s Pizza.
Así fue como a través de Rentas e Inversiones ISSI SpA tomaron control de la exitosa compañía, al adquirir la propiedad de un antiguo socio de la firma que decidió dar un paso al costado.
Eso sí, para aceptar su ingreso para controlar la sociedad y sin un pago inmediato, Ben-Dov le puso como condición lo que se conoce como PUT Option. Es decir, el derecho de vender sus acciones (el 15% del total) en un futuro subyacente a un precio determinado.
En este caso, lo acordado fue que el creador de la empresa podría vender su parte de la empresa en un valor no menor a 1,8 millones de dólares durante febrero de 2020. Lo anterior, siempre y cuando continuara trabajando como empleado hasta esa fecha.
Renunciar al PUT
En enero de 2019 las expectativas para el futuro de Republic eran grandes. Por esos días, además, daban un salto importante inaugurando un nuevo local ubicado al interior en el Aeropuerto de Santiago.
Pese a ello, alegó Ben-Dov posteriormente en el tribunal arbitral, desde ISSI le comenzaron a exigir que renunciara a su derecho PUT a través de un correo en el que le señalaron que “el put de 1,8 millones de dólares desaparece para siempre del pacto de accionistas (…) Esas son mis condiciones, espero las aceptes de modo de poder continuar apoyando a TROB”.
El fundador de Republic se negó a renunciar a su derecho y la advertencia de ISSI se cumplió. En consecuencia, dejaron de entregar los recursos comprometidos y -desde su puesto de directores de la compañía- empujaron unilateralmente la liquidación concursal.
Luego, a través de ISSI, solicitaron judicialmente ante el árbitro Diego Peralta del CAM de la Cámara de Comercio de Santiago la disolución de la firma, fundándose en la liquidación que ellos mismos impulsaron para así intentar terminar el pacto de accionistas y eliminar el PUT que favorecía a Ben-Dov.
En paralelo, Ben-Dov ejerció su derecho a vender las acciones al precio pactado, fijándose el 11 de febrero de 2020 como fecha límite para el pago respectivo por parte de ISSI.
En ese contexto, y tras tener a la vista los antecedentes, el 16 de agosto de 2021 el árbitro dictó su laudo, rechazando la demanda de disolución de ISSI y acogiendo la demanda de Greykiwi, condenado a ISSI a cumplir y pagar el PUT Option que se calculaba por esos días en más $1.500 millones.
Además, condenó a ISSI a pagar una multa de UF 15.000 (unos $541 millones a precio actual) contemplada en el Pacto de Accionistas por su incumplimiento.
Cuenta sin fondos
Aquella sentencia arbitral permitió en su minuto el embargo de la cuenta corriente de Rentas e Inversiones ISSI SpA. No obstante, esta solo contenía la cantidad de $5,1 millones, según consta en el exhorto devuelto a este tribunal arbitral y que fue diligenciado por un juzgado de letras.
En efecto, Ben-Dov solicitó ante el árbitro Diego Peralta, a través de sus abogados Jorge Bofill y Sebastián Yanine, el levantamiento del velo corporativo y embargar la totalidad de las acciones de Peluquerías Integrales SpA.
Esto, al constatar que su dueña -Global Beauty SpA- “es una sociedad que nació producto de la fraudulenta división de ISSI”, y argumentando que “la ‘división’ no es tal, sino un vaciamiento de la deudora ISSI. Israel y Sinay dejaron a su matriz de negocios sin un solo bien con un valor económico realizable”, advirtiendo que “el fraude no puede ser más evidente”.
Así las cosas, este martes 4 de julio el árbitro Diego Peralta emitió su sentencia. En la misma, se lee que tuvo en consideración que “la división de ISSI y la consiguiente asignación de gran parte de sus activos a Global Beauty SpA, efectuada un tiempo antes de la dictación de la sentencia definitiva de autos, no obedeció a una legítima razón de negocios, sino que, ante la eventualidad de ser condenada ISSI a pagar a Greykiwi” (propiedad de Ben-Dov).
Por consiguiente, resolvió acceder a la petición de los abogados Bofill y Yanine, ampliando el embargo ante la insuficiencia de bienes para cubrir las acreencias de Greykiwi y frente la inoponibilidad para este de la división de Rentas e Inversiones ISSI SpA.
“Se decreta el embargo de la totalidad de las acciones de Peluquerías Integrales SpA (…) que figuran hoy registradas a nombre de Global Beauty SpA, sociedad resultante de la división de Rentas e Inversiones ISSI SpA.”, reza el escrito de 9 paginas al que tuvo acceso a este medio.
